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12. November 2003: Abfindungsspezifische Informationsmängel gehören beim Squeeze-out ins Spruchverfahren

Von Peter Dreier, Rechtsanwalt

Mit dem Beschluss des Oberlandesgerichts Köln (OLG Köln v. 6. Oktober 03 AZ: 18 W 35/03) liegt eine weitere Gerichtsentscheidung zum Squeeze-out vor. Das Gericht hatte sich im Rahmen eines aktienrechtlichen Unbedenklichkeitsverfahrens mit der umstrittenen Frage auseinander zusetzen, ob beim Squeeze-out bewertungsspezifische Informationsmängel im Spruchverfahren oder im Wege der Anfechtungsklage zu rügen sind.

Nach Auffassung des Oberlandesgericht Köln können derartige Informationsdefizite nicht Gegenstand eines Anfechtungsverfahrens sein. Für fehlerhafte Informationen über wertrelevante Gesichtspunkte sei allein das Spruchverfahren der richtige Rechtsbehelf. Ziel der Squeeze-out-Regelungen sei es, die Blockadewirkung der Anfechtungsklage für alle Mängel zu beseitigen, welche die vom Hauptaktionär anzubietende Barabfindung betreffen. Im Übrigen würde eine Anfechtungsklage den Interessen des Aktionärs nicht gerecht, da dieses Verfahren nur zu einem Scheitern der Maßnahme führen kann, nicht hingegen zu einer Anpassung der Barabfindung.

Anmerkung: Die Rechtsprechung des OLG Köln überzeugt. Eine Einbeziehung wertbezogener Informationsmängel in das Spruchverfahrensrecht ist nicht nur geboten, sondern zwingend. Andernfalls wäre es für einen opponierenden Aktionär leicht möglich, eine Anfechtungsklage – beispielsweise durch provokatorische Fragen in der Hauptversammlung – mit der Verletzung von Auskunftspflichten zu begründen. Damit wäre aber das Ziel des Gesetzgebers, abfindungsbezogene Mängel ausschließlich im speziellen Spruchverfahren prüfen zu lassen, nicht realisierbar.


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